발기인이 회사의 설립시에 발행한 주식의 총수를 인수하지 아니하고 발기인이 인수한 주식 이외의 나머지 주식에 대하여 주주를 모집하고 회사를 설립하는 절차. 발기인은 정관을 작성하여 공증인의 인증을 받아야 하며, 주식발행사항을 결정하고 회사설립시에 발행한 주식의 총수 가운데 적어도 1주 이상을 서면으로 인수하여야 한다. 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수하지 아니한 부분은 주주를 모집하여야 한다. 주식청약자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소 등을 기재하여 주식인수를 청약하고(사실상 이때에 인수가액 상당의 주식청약증거금을 납입시킨다) 발기인이 이에 대하여 주식배정을 한다. 이 배정을 받은 주식수에 따라 주식청약자는 주식인수인이 되고, 주금납입의무를 지며 회사성립과 동시에 주주가 되는 것이다. 실무상으로는 주식청약증거금이 주금에 충당되므로 실권의 문제는 발생하지 않는다. 또 발기인 중에 현물출자를 하는 자가 있을 때에는 즉시 출자물을 인도하고 이 절차가 완료되면 창립총회를 개최하여 설립절차 및 현물출자 등의 이행의 유무 그리고 변태설립사항의 조사·보고를 하고 부당한 경우에는 변경처분을 하고 정관변경 및 설립폐지의 결의가 없는 한 설립등기를 함으로써 회사가 성립한다.